ブログ「耕不尽（たがやせどもつきず）」

2025年07月11日 09:10

目的（その５）

　今回もテーマは「目的」です。「目的」の最終回となります。４．「目的」の営利性　個人的には、この目的の営利性がとても難しく感じます。合同会社は営利社団法人です。そのため、例えば「政治献金」のように、利益を取得する可能性の全くない事業は、会社の目的として掲げることはできないとされています（注）。　ところで、会社の事業目的は、その範囲で会社に権利能力を付与することだと考えると、会社には目的に掲げることができないとされている「政治献金」のような非営利の活動はできないということになりそうです。しかし、ご承知のとおり、会社にも政治活動の自由があり、法律に反しない限り「政治献金」をすることも認められていま

2025年07月05日 14:15

目的（その４）

　今回も引き続き、テーマは「目的」です。３．「目的」の適法性　会社は、強行法規又は公序良俗に違反する事業を目的とすることはできません。そもそも、強行法規又は公序良俗に反する行為は無効ですから、そうした行為を行う事業を目的として掲げることができないのは当然のことといえます。　適法性を欠く目的の例や論点の主なものとして、次のようなものがあげられます。①一定の資格を有する者でなければ営むことができない業務　弁護士や司法書士等一定の資格者に限って認められている業務を会社の目的とすることはできません。これに対して、たとえば、不動産鑑定士という資格がありますが、不動産鑑定を会社の事業目的とすることは可能だ

2025年06月28日 14:31

目的（その３）

　前回、前々回に引き続き、テーマは「目的」です。２．「目的」の明確性　目的の明確性とは、定款に記載され、登記された目的の意義が明瞭であって、登記事項証明書等を見た一般人が、その目的の語句の意義を理解することができることを言います。つまり、明確性があるかどうかは、社会通念に従って判断されることになります。　目的の中に特殊な語句が含まれる場合、たとえば、それが専門用語で、専門家にとってはその意味が明瞭ではあっても、一般人には理解できないもの、あるいは外来語で通常の国語辞典や市販されている用語辞典に掲載されていないようなもの、あるいは、インターネット等で検索しても容易にはその意味が判明しないものは明

2025年06月22日 15:02

目的（その２）

　前回に引き続き、テーマは「目的」です。１．「目的」の具体性　かつては、目的は、その事業内容を具体的に記載しなければならないとされていました。法人の目的が登記事項とされているのは、これにより法人の権利能力の範囲を明確ならしめるためだからというのが理由です（注１）。　しかし、平成１８年の会社法施行から、この解釈が変更され、会社の目的の具体性については登記官の審査の対象ではなくなりました（注２）。①会社法の制定に伴い類似商号規制が廃止された、②会社の権利能力の範囲を決する「目的の範囲内の行為」という基準は、定款に明示された目的に限られず、その目的を達成する上で直接又は関節に必要な行為であればすべて

2025年06月12日 15:20

目的（その１）

　前回の「商号」に続いて、今回は「目的」です。（商号）第１条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。　　　　１．〇〇〇〇　　　　２．〇〇〇〇　　　　３．その他前各号に附帯又は関連する一切の事業　　　　　　　　目的とは、会社が行うべき事業といいます（注）。　非営利法人の場合は、当該法人の目的とその目的を達成するための事業を記載することが多いでしょう。目的と事業を別の条文にすることも少なくありません。　それに対し、会社は、営利（事業活動によって得た利益を構成員に分配すること）を目的とした社団であることから、上記のように、営利の目的を達成する事業のみを記載することが多いと思われます。しかし、会社

2025年06月06日 09:16

商号

　前回、予告しましたとおり、さっそく、定款の逐条解説の第１回を書いてみようと思います。通常は、定款の第１条に規定される「商号」です。（商号）第１条　当会社は〇〇合同会社と称する。　　会社の商号は、会社の名称であり（会社法６条１項））、定款で定めなければなりません（会社法５７６条１項２号）。会社が合同会社である場合には、その商号中に合同会社の文字を用いなければならず、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないとされています（会社法６条２項及び３項）。つまり、商号の中の「合同会社」という文字は、商号の一部であって、合同会社という種類を示す単なる肩書ではないということでもあり

2025年05月31日 15:29

設立状況

　法務省の登記統計では、昨年の後半、少し設立登記申請件数が減少傾向なのかな、という感じでしたので、少し気が早いのですが、今年の状況を見てみたところ、現時点で３月までの月別の設立登記申請件数が公表されていました。　その結果を見てみると、今年１月から３月までの設立登記申請件数の累計は、合同会社が１１,０６５件、株式会社が２４,５７２件でした。昨年の同時期の累計と比べると、合同会社は約８％増、株式会社はほぼ同数という結果でした。　どうやら、現時点の結果をみると、個人的な予想と異なり、設立登記申請件数は減少傾向というわけではなかったようです。少なくとも、合同会社については昨年よりも増加しているという状

2025年05月22日 14:25

商号変更の請求

　会社法６１３条に、「持分会社がその商号中に退社した社員の氏若しくは氏名又は名称を用いているときは、当該退社した社員は、当該持分会社に対し、その氏若しくは氏名又は名称の使用をやめることを請求することができる」という規定があります。　個人的には、どうして株式会社にはこうした規定はないのに、持分会社にはあるのだろうと疑問に思っています。　この条文の趣旨は、「会社の商号中に退社した社員の氏等が使用されている場合に商号を変更しないで放任しておくときは、退社した社員には不作為による自称行為があるとして、自称社員の責任（略）を負わされるおそれがあるため」や、「退社した社員が自己の氏等を使用して同様の事業を

2025年05月16日 15:00

原本還付と委任状

　私たち司法書士が商業登記申請を受任した場合、商業登記の申請書には代理権限を証する書面（以下、「委任状」といいます。）を添付する必要があります。根拠条文は商業登記法１８条です。　当然ながら、委任状には、どのような内容を委任するのかが記載されている必要があります。たとえば、会社の目的を変更したような場合は、「令和〇年〇月〇日付株主総会決議に基づく目的変更登記申請手続に関する一切の件」といった具合に記載します。　そして、添付書面である株主総会議事録は原本を会社で保管する必要がありますから、還付手続をすることになります。根拠条文は商業登記規則４９条１項です。　ところで、委任状には目的変更登記申請手続

2025年05月11日 14:34

兼任禁止規定

　株式会社の監査役の地位にある者が、同社の株主総会において取締役に選任された場合はどのような状態になるのでしょうか。というのは、会社法３３５条２項により、監査役は、その会社の取締役を兼ねることができない（以下、「兼任禁止規定」という。）と規定されていることから問題となります。　もし、この兼任禁止規定が監査役の欠格事由と定めたものだとすれば、この監査役選任に関する株主総会決議は法令の規定に違反し、無効ということになるでしょう。　これに関連して、商業登記ハンドブック第５版４５７頁では、「監査役が会社法３３５条２項の兼任禁止規定に違反し、同項の地位に就任することを承諾したときは、従前の監査役の地位を